第一股权结构
雇员 咨询15%投资者70%的合伙人
合伙制的重要性：
阿里巴巴：香港资本市场由于合伙人制度的限制，要求同股同权，只允许在美国上市。与此相反，万通只培养了一批优秀的老板，而万科只培养了一批优秀的职业经理人。公司不再需要专业的经理，而是要有合伙人。专业管理人员可以共同创造，共同分享，但不能分担责任。
建立股权结构很重要，企业应该在早期打好基础。
其二，职业经理人与企业合伙人制
比如阿里巴巴：马云是公司的经营者 企业的建造者 文化的传承者 同时也是股东。合作伙伴的标准是：“在阿里巴巴工作五年以上，具有卓越的领导才能，对公司文化有高度的认同，并对公司发展有积极的贡献，愿意为公司文化及使命而努力。”
vs事业合伙人制，职业经理人制，区别在于：
金钱之大，人之大
独立 vs兵团战斗
分配 vs分享制
vs脚注背靠背，共进退
何谓股权投资？
采用非股权激励方式：
条目分为：一项一结
虚股：华为并不算真正的全员持股。有些职工虚拟为受限股，实际上没有表决权，并非真实股权。
选择权：可预期但尚未实现的股权。
股份限制：分阶段兑现，与绩效挂钩，有条件离职可收回。
股权：必须同时拥有金钱和权力——分而治之。
■找合伙人的标准：同班同学？
什么类型的人适合做合伙人？
以小米为例：团队是3只乌龟和5只海龟。小米集团是按照业务模式来打造的，主营铁人三项。
合作伙伴结成集团需要：
企业家能力
雷和林斌， kk做软件出身，王川，周光平，刘德做硬件，阿黎做互联网服务。
企业家心态
一愿领低薪；
二是愿意进入初创期企业，早期投入；
愿为股票掏腰包。对他是否看好公司有直接的反应。
这些合作伙伴是如何产生的呢？伙伴团队经过磨合，终于找到了合适的合作伙伴。最终的核心部分由两个人传递。多年来，雷军与阿黎和王川是好朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表 google与 UCweb合作，谈得来；雷军早先想投资魅族，做天使，张罗人配5%的股份，最后把林斌挖到自己手里。
寻找合作伙伴的思考——刘芹
找到一个合适的人，考验你对创业方向的思考深度。
策略想不明白，其实你找不到合适的人，很难说服。策略思考得越透彻，你对计划要找的人的描述就越清晰。
你们得说服一个非常有抱负的牛人。假如你不够雄心壮志，不比他更雄心壮志，我觉得别人加入你就会生病。
马丁·路德·金五、谨慎地选择这些人作为合伙人
投资天使
个案：西安有一个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，股权按出资比例分配。二年后：1.股权结构不合理：团队既有资金又有能力；2.融资流程优化：无人敢投此架构。
合作伙伴和合作伙伴是不同的概念，创建者投资小公司的股票，而投资人投资大公司的股票。全时工作获得股权，全时工作绑定4年成熟。
资源承诺人
例子：15%的股权转让，资源没有到位。如何获得股权？
起始方向最好不要走错，一旦走错就难以收回。无论股权多么小，股东大会的决议都难以收回。权益类比夫妻关系：一种长期而强大的关系。在一个长时间的大盘子里，深度分配关系挣来的钱有15%是他的。大事还得商量，股东会决议。
因此，资源承诺是一件轻重缓急的事情。提出了合作模式：项目分成—谈利益分成，不谈股权合作。
临时工
例子： CTO拥有20%的股权，两边都要拿到股份作为 CEO。
手机互联网创业相似赛马跑道，出局的只是少数。非兼职人员不能配股，但是建议不应该采用合伙人制，也就是15%的员工期权池来配股。为1-2名外部顾问配股。
初级普通雇员
早期做员工的股权激励是不建议的，员工不在乎期权在乎加薪。
前期股权激励存在的问题：
一是费用高昂；
二是激励效果差。
全体员工持股不是不能搞，建议把握好节奏，在现金流较好或有融资需求时。在 C轮 D轮公开发售后，可以实行全员持股。比如下一轮小米融资500亿美元。因此，这些人可以持有股份，但不能将其视为合伙人。
▌六、公司的股权结构
模式一
创建者：超过67%，即2/3。控制有两个坎：50%(多数事项决定)和三分之二(绝对控制一切事务)
合伙企业(联合创始人)18%的员工期权15%
合作者拥有核心技术，自己创业思路，拿出大部分资金，自己组建自己的团队。京东刘强东案
甚至对于技术合伙人，阿里巴巴和腾讯的模式都不一样，没有公式，不同的公司使用不同的模式。
模式2
公司51%控股
伙伴期权34%
模式3
创建者34%只有一票否决权，没有决定权
股东51%选择权的51%
适用性：能力强，每个人都是独一无二的：操作，产品，技术，管理。
个案：腾讯： Magic 67.5%
▌七、控制权：必须要有股权控制，才能有控制权？
股份控制是最直接的方法，在走资本市场，融资被稀释的情况下，还有其他的方法，例如：
表决权委托的模式：融资过多：上市前50%以上，刘强东股权不足20%，这种情况下控制权是通过表决权委托来实现的，一些投资人信任这个委托给刘强东。京东上市后20%再次被稀释，但投票权却不变， AB股，一股占多少
2.一致行动人协议：股东会：首席执行官们投票赞成我们的决定
3.有限合伙：有限合伙人表决权 GP
四、 AB股计划：大陆、香港不承认，这是缺点。百度、京东、360、小米不愁做投资的公司比较容易谈，做普通早期公司更难谈
8.退出机制与预期管理
合作伙伴分权：
1.长期的企业家心态
2.提供资金的投资者(早期的资金价格是否真实)
3.对长期从事创业的合伙人缺乏安全感
怎样说：
一、沟通：公平、合理地接受。
2.方案落地：以购买价格作为溢价或估价的折扣价格。一场比赛，一场比赛
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