IPO案例——现场整改研发相关内控（内部控制整改报告）

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【引言】

1、针对部分不办理入库，不结转成本及确认存货的研发样机，可参考本案例相关的适用条件。

2、按照“研发产品设计-调试-内测-样机组装调试”阶段，说明研发材料损耗的主要原因和内容。

3、高级管理人员薪酬计入研发费用的问题可以参考往期文章。

4、针对研发人员的工作日志，要求明确填报每日与研发活动相关的具体工作内容、工作时间、归属研发项目等信息。

5、发行人针对研发内控的整改情况值得研究参考。

二反：

6.关于期间费用

根据首轮问询回复：（1）报告期内公司人均薪酬分别为19.54万元、20.31万元、18.38万元和10.90万元；2021年在生产人员人均产量、销售人员人均创收均增加；报告期内研发项目材料消耗和损耗金额分别为322.71万元、1,004.45万元、789.34万元、583.78万元；（2）经理董宁、现任制造总监唐世悦计入研发工作的工时总体超过一半；（3）2021年公司研发人员减少29人、增加39人，期末研发人员49人，占员工总数的28.49%；2019年、2020年扣除贴片机相关研发人员后数量较低；（4）贴片机项目无形资产评估增值1,900.21万元，主要系研发过程中形成的专利和专有技术经评估后增值1,900.21万元所致，该项目研发支出合计2,209.59万元，累计收到政府补助1,350.00万元。

根据现场督导：（1）贴片机项目转让时股东会议决议存在两个版本；交易作价中功能性贬值参数取值无可比参数；贴片机项目为安徽省“三重一创”项目并取得相关政府补助，该项目转让程序未取得政府部门同意；（2）研发材料形成大量样机且部分样机未办理入库、未结转成本、部分材料未实际使用，研发材料消耗及损耗缺少内控要求；（3）研发人员研发工时明细表工时统计依据不充分且存在填错情况，2021年新增研发人员较多且部分新增研发人员从事学习、辅助类工作。

请发行人说明：

（1）……；

【研发领料的内控问题】

（2）研发项目材料消耗和损耗金额较高的合理性，研发领料形成大量样机且部分样机未办理入库、未结转成本、部分材料未实际使用的具体情况及原因；

回复要点：

1、研发项目材料消耗和损耗金额较高的合理性

（1）报告期内研发项目材料消耗和损耗情况

研发项目材料消耗和损耗是指发行人在开展研发活动中投入的直接材料（含部分成品）。直接材料一部分形成研发样机，另一部分直接在研发过程中损耗灭失，发行人对各项研发投入全部采用费用化处理，消耗和损耗的直接材料计入当期研发费用。研发过程中形成的研发样机经反复拆装和调试一般不对外销售，主要用于产品展示、内部测试或实验等，直到最终报废处理，发行人对该部分研发样机不办理入库（样机留在研发中心），也未结转成本（未确认存货）；但部分研发样机性能和外观较好，可用于对外客户借用或销售，发行人对该部分研发样机办理入库（样机交付仓库），同时结转成本（确认存货）。

【归纳】为提高效率，对于内部留存、非销售用途的用于产品展示、内部测试或实验的研发样机，可以不办理入库，不结转成本及确认存货。

（2）报告期内研发材料形成样机和正常损耗情况

发行人报告期研发材料总耗用中形成样机实体的约占50%，正常损耗的约占50%。2020年发行人成熟产品相对较少，新产品开发难度较大，形成样机较少，研发投入材料损耗较高，达到70%以上；2021年和2022年随着发行人主型号产品开发完成和技术储备成熟，产品升级改型数量逐步增加，产品开发难度也有所降低，形成样机数量增加，研发投入材料损耗降低到40%-50%。

（3）研发项目材料消耗和损耗金额较高的合理性

发行人主要从事机器视觉产品的研发和生产，具体包括工业相机和图像采集卡，由于机器视觉产品应用领域广、场景复杂，故产品线的丰富程度直接影响市场竞争力和企业发展。发行人报告期内在机器视觉产品研发投入上不断加大，产品型号和规格逐步丰富，由于主要涉及硬件设备生产，故产品研发过程中不可避免的需要投入大量材料进行不断试错和反复验证，同时受在研产品型号和规格较多影响，在部分形成研发样机的情况下，仍有部分材料发生研发损耗，综合导致发行人研发项目材料消耗和损耗金额较高。

研发活动中材料损耗较大的具体原因主要有以下几方面：①产品设计阶段为增加成功率通常存在方案冗余设计，后续通过实际调试来得到最佳性能和最优方案，此过程会导致物料被额外消耗；这部分物料属于研发方案设计阶段预期（预留）损耗，常见损耗物料包括电源芯片、时钟芯片、接口芯片等。②硬件调试由于纯手工焊接，存在很多虚焊、短焊情况会导致器件甚至电路板烧毁，从而导致大量物料损耗，这部分物料属于研发产品调试阶段损耗，常见损耗物料包括传感器，处理器等器件。③研发产品内测过程中，在进行产品压力测试时由于产品尚不成熟，可能会导致整机损坏，导致大批量物料损失，这部分物料属于研发产品验证/检测阶段损耗。此外，在样机组装和测试等环节中，因操作不规范或意外损伤等导致图像传感器表面受损影响成像等，也会导致材料损耗。

综上，发行人报告期内在机器视觉产品研发投入上不断加大，在研产品型号和规格快速增加，研发产品在不断试错和反复验证过程中，虽部分材料最终形成研发样机，但仍有大量材料在研发过程中的预研阶段、调试阶段和验证阶段被损耗。发行人研发项目材料消耗和损耗金额较高原因合理，符合公司报告期研发活动实际情况。

【归纳】研发材料损耗的主要内容：

研发产品设计阶段–方案冗余设计预留损耗

研发产品调试阶段–硬件调试损耗

研发产品内测阶段–压力测试产品验证/检测阶段损耗

样机组装和调试阶段–操作不规范或意外损伤

2、研发领料形成大量样机且部分样机未办理入库、未结转成本的具体情况及原因

（1）研发领料形成样机的具体情况

如前文所述，发行人对研发活动中形成的研发样机，如样机性能达到技术开发目标且很可能对外实现销售，公司将该部分研发样机办理入库并结转成本；如样机性能未达到技术开发目标或存在使用隐患等无法对外实现销售，公司将该部分研发样机作为展示品、测试机、实验机等，最终进行拆解报废处理，故不办理入库也不结转成本。经测算，报告期内发行人研发活动中形成的研发样机已办理入库并结转成本累计金额566.58万元，占形成样机总金额的54.63%。

（2）研发领料形成的部分样机未结转成本的具体原因

截至2022年末，扣除已报废处理的研发样机98.56万元后，发行人未结转成本的研发样机共计392.63万元，涉及100多个产品规格型号，包含展示样机、研发测试样机、实验损坏待报废样机等，该部分研发样机基本确定无法对外销售，不满足准则对存货的定义，故发行人对该部分样机未确认存货，相应也未结转成本。

部分研发样机无法对外销售的具体原因：①研发样机存在方案设计不成熟或电路设计缺陷，存在产品风险，不适合对外销售，形成的样机留在研发部门进行持续测试改进。②研发过程中进行常规测试或压力测试中意外损坏的，以及进行可靠性和高低温冲击等破坏性实验的样机，无法对外销售，该部分样机留在研发部门进行拆解或集中报废；③研发过程中会留存样机便于分析解决客户问题，以及作为产品展示、研发培训、产品性能对比等，随着公司在研产品型号的增加，该部分样机积累量会较多。

综上，发行人报告期内在机器视觉产品研发投入上不断加大，在研产品型号和规格快速增加，研发活动中形成的研发样机数量相应较多；由于部分样机基于其状态和用途，基本确定不用于对外销售，不满足存货准则定义，发行人对该部分样机未确认存货，相应也未结转成本，符合企业会计准则相关规定。

【归纳】一言以蔽之，未确认存货的原因是不对外销售，而是继续留在研发部门进行继续测试改进。

3、研发领料形成部分材料未实际使用的具体情况及原因

（1）研发中心报告期各期末现场物料存量较多的原因

报告期内，公司研发中心存在较多研发材料的原因为：①研发设计会进行冗余设计，调试时所有物料都会领用测试，但最终选用性能最优的设计，某些最终弃用的器件在此过程中会剩余（如电源芯片，模拟器件）；②准备研发样机时的物料领用一般会有1-2套的物料备份，累计后会存在一些剩余（如图像传感器，主处理器）；③研发过程中版本迭代，存在很多领用的淘汰物料。比如PCB板以及改版过程中弃用的芯片（接口芯片，PHY芯片）；④部分常用物料比如电容电阻、连接器、导热垫、滤镜、镜筒等为日常焊接、样机组装测试的常用物料，为研发效率考虑，会有小部分备份存余；⑤部分物料比如研发办公区的物料，为研发领出后正在使用的物料。

（2）研发领料中存在未实际使用物料的情况和原因

【表格略】

由上表可见，研发中心现场物料中未使用物料主要系辅助性材料，如：PCB裸板、接口芯片、电源芯片、电容电阻、导热垫等。基于发行人研发活动开展的需求，研发辅助材料呈现规格、型号较多，单位价值较低的特点，研发中心出于管理需要，通常一次性申请采购较多，陆续进行使用，故而形成各期末研发领料中存在未实际使用物料的情况。该部分物料因型号种类多、物料价值低，而且部分物料未来可用性不高，故发行人将其作为研发活动中的低值易耗品管理，研发领用后一次性计入当期费用，未使用部分不做退库管理。

【归纳】研发辅助性材料可以作为作为研发活动中的低值易耗品管理，一次申请采购、陆续进行使用。研发领用后一次性计入当期费用，未使用部分可不做退库管理。

（3）非研发人员和研发人员参与研发工作的工时统计过程，董宁、唐世悦参与研发工作较多的原因，是否存在将非研发活动计入研发活动的情形；研发领料、研发工时统计等内控问题整改情况、研发内控建立及完善情况；

【研发工时的内控问题】

1、非研发人员和研发人员的划分及薪酬分类

2、非研发人员和研发人员参与研发工作的工时统计过程

报告期发行人非研发人员和研发人员的薪酬分配依据公司日常管理的《研发月度工时明细表》。研发助理按月汇总制作《研发月度工时明细表》，其依据来源于当月在研项目情况和参与研发工作人员的具体工作内容（具体形式包括查阅研发立项报告、研发人员工作日志等），最终经与研发人员沟通确认后填制研发工时，并结合项目进度及结项报告、研发项目台账登记信息等综合确定。报告期内发行人研发工时的统计和审批按照企业制定的《研发工时管理制度》执行，具体如下：①行政人事部每月初负责根据员工每天出勤或打卡信息整理研发人员和非研发人员上月的出勤情况，制作《月度考勤统表》；②研发中心的研发助理根据在研项目情况和参与研发工作人员的具体工作内容，结合人事提供的《月度考勤统表》，将参与研发工作人员的工时分配至具体研发项目，汇总制作《研发月度工时明细表》后并提交研发中心负责人审核签字。③研发中心负责人审核确认后，提交给公司财务部，财务部按各项目工时分摊参与研发工作的人员薪酬至对应的研发项目。

3、董宁、唐世悦参与研发工作较多的原因，是否存在将非研发活动计入研发活动的情形

（1）报告期董宁、唐世悦研发薪酬分配具体情况

（2）董宁、唐世悦参与研发工作较多的原因

报告期内，董宁、唐世悦参与研发工作较多主要受发行人业务发展阶段、个人精力分配情况，以及其专业科研能力和工作经验综合影响。①董宁、唐世悦均具备中国科学技术大学相关专业背景，具有扎实的数学物理基础，在半导体物理、高速电路设计、图像处理算法等技术领域有深厚的技术积累；作为公司成立初期产品研发项目的负责人和奠基人，二人长期从事公司在工业机器视觉方面新产品新技术的研究开发工作，在公司目前已经申请并获得受理的120余项专利（包括已授权专利）中，董宁作为专利发明人有80余项，唐世悦作为专利发明人有10余项。

②报告期前期2020年，公司业务规模相对较小，日常管理事务并不繁杂，董宁、唐世悦在处理日常管理工作之余，工作重心仍放在公司产品研发中，董宁主要负责总体设计和算法开发，唐世悦主要负责硬件设计和调试；随着公司主要产品定型、研发技术储备和研发团队逐步成熟，二人参与研发活动的比例逐渐下降，2021年起唐世悦开始专职负责公司生产和质量，不再参与研发活动，2022年起董宁也将日常工作重点转移至企业管理，研发活动方面主要把控研发方向和技术难点攻关，其薪酬也不再进行研发费用的分配。

（3）董宁、唐世悦是否存在将非研发活动计入研发活动的情形

董宁和唐世悦具备从事公司研发的专业背景和技术能力，在公司发展过程中两人经常参与具体研发工作，对公司产品迭代和技术进步作出较大贡献，两人均为公司多项核心技术发明专利的发明人之一，且两人均被政府评为技术领军人才。

虽然报告期内董宁、唐世悦的职务分别被认定为公司总经理和制造总监，但两人仍会将相当部分精力投入到公司研发活动中，这既符合公司技术驱动型经营特点，也符合公司所处发展阶段对优秀人才充分利用的特点。报告期内董宁、唐世悦参与研发活动均有相应的日常研发工时统计，两人参与公司研发活动是真实的，对两人研发工时的统计是准确的，董宁和唐世悦不存在将非研发活动计入研发活动的情形。

4、研发人员研发工时明细表工时统计依据不充分且存在填错情况的发生原因

（1）研发人员研发工时明细表工时统计依据不充分的发生原因

报告期内，发行人研发工时的依据主要为研发人员的工作日志。由于公司未强制要求研发人员在工作日志中直接明确记录每人每天参与的研发项目工时情况，导致研发助理统计的研发人员工时情况与研发人员的工作日志无法直接明确的对应，研发人员研发工时明细表工时统计依据不充分。

（2）研发人员研发工时明细表存在填错情况的发生原因

研发人员研发工时明细表存在个别细节性错误，如年份有误、研发工时明细表与研发台账存在不一致，具体情况及原因如下：

①研发台账中线扫描成像测试技术研究项目参与人员遗漏董宁系研发台账主要依靠手工进行登记导致个别错误；董宁研发工时明细表中显示34-15研发项目时间为2021年6月至2021年11月，与备注信息时间不符，主要系研发助理在填写备注信息时，由于手误，将2021年写成了2020年，导致备注信息存在细节性错误。

②唐世悦工时明细表备注信息显示其是7K/8K/16K/43M相机的负责人，报告期内的研发台账中的研发成果无7K相机，主要系备注信息是指唐世悦历年来负责的产品研发主要为7K/8K/16K/43M相机，7K相机研发是发行人2019年以前已经研发完成的项目，故而在研发台账的工作或成果中未体现。

综上，研发人员研发工时明细表工时统计依据不充分的发生原因主要系发行人未强制要求研发人员在工作日志中直接明确记录每人每天参与的研发项目工时情况，存在填错情况的发生原因主要系手工统计产生的个别误差。

5、发行人研发领料、研发工时统计等内控问题整改情况、研发内控建立及完善情况

（1）研发领料内控问题整改情况

发行人对研发物料领用和后续使用中存在的内控问题实施以下整改措施：

①加强研发领料的控制，避免超额领料

研发人员在OA系统中提交领料数量和对应项目，由研发助理在ERP中提出领料申请并制单，由研发总监和制造总监审批后，研发助理至仓库领取物料并在研发物料管理台账中进行登记；研发助理每月结合研发项目材料预算核对物料实际领用情况，避免超额领料，内审专员对研发物料领用情况进行日常监督检查。

②建立研发物料管理台账，对主要物料使用情况进行登记管理

考虑研发物料品种、型号繁多、单位价值较低，发行人对单位价值较高的物料建立研发物料管理台账，对领料之后的后续使用及结余情况进行登记，并对各期末未实际使用的研发物料办理退库手续，保证材料费用确认的准确性；对于单位价值较低的物料，在控制集中领料数量合理的前提下，于领用时直接计入当期费用，不再进行实物的登记管理，同时规范公司研发物料定期盘点制度，保证账实一致。

③建立物料预报废台账，对拟报废物料进行管控

研发助理根据研发盘点结果以及研发人员反馈的物料报废信息，建立物料预报废台账，研发中心每季度召开部门报废处置会议，对拟报废的物料和成品进行确认；会议确认物料拟报废后，研发助理在OA上面发起报废申请流程并将报废清单及报废物料流转至工程技术中心进行检测，工程技术中心测试、审批后，再由财务部、研发总监和总经理确认审批并进行物料集中处置或报废处理。

（2）研发工时统计内控问题整改情况

发行人对研发工时明细表编制过程中存在的内控问题实施以下整改措施：

①规范研发人员工作日志的填报

进一步规范研发人员工作日志的填报格式和填报要求，要求明确填报每日与研发活动相关的具体工作内容、工作时间、归属研发项目等信息，对于无法直接归属具体研发项目的作为研发通用工作填报。研发助理次月初汇总研发人员工作日志，并依据工作日志编制工作日志月度汇总表。

②加强研发工时统计表编制的复核

研发助理月初将上月的研发人员工作日志月度汇总表提交至OA系统，由各研发项目负责人审核汇签，并根据经审核的工作日志月度汇总表，汇总编制研发中心月度研发工时统计表；月度研发工时统计表经各研发项目负责人审核后，交由研发中心负责人审批，最后报财务部进行研发薪酬分配；内审专员对研发人员工时管理过程进行日常监督检查。

（3）研发内控建立及完善情况

报告期内，发行人已制定与研发活动相关的内部控制，包括：研发项目可研分析、审批立项、实施与管控、结项与评价等流程的制度规范，并对研发材料领用、研发人员工时管理、研发样机管理等与财务相关的关键流程建立相应的内控制度进行控制，以保证发行人研发活动的有效开展，研发费用的准确核算。研发内控执行过程中，发行人根据实际执行过程中发现的问题，不断进行制度的整改和完善，同时培养和强化全体员工对制度的敬畏心和责任心，并加强对制度执行效果进行监督，保证相关制度得以有效执行。截至报告期末，发行人与研发活动相关的内部控制已基本建立健全，就督导过程中发现的内控相关问题发行人已及时进行整改和完善，发行人与研发活动有关的内部控制设计和执行有效。

来源投行Scrum