南京新联电子股份有限公司关于2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）于2015年11月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152494号）（以下简称“反馈意见”）。2015年11月24日公司将反馈意见回复进行了公开披露，并于同日向中国证监会报送了反馈意见回复材料。根据中国证监会的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复公告如下：

问题：投资内容中的总部建设18,150万元，线下30,000万元，用户侧118,190万元的测算依据是什么，请提供大致的计算过程，如建设期人员费用7,600万元，请说明建设期人员主要工作类型，各种工作类型需要哪些人，多少名，用工成本等；再如用户侧设备生产和安装，这些设备由公司生产，是要扩充产能，还是要购买生产资料等；结合现在的业务规模和市场情况说明为什么是20,000户，如此等等。

【回复】

一、“智能用电云服务项目”投资的具体内容

经公司第三届董事会第十一次会议审议，并经2015年第一次临时股东大会审议，本次非公开发行募集资金总额为135,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

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本次募投项目将由公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）负责实施，项目建成后，将形成覆盖20,000家用户的配用电监测云服务、4,000家用户的运维检修服务和1,000家用户的节能改造综合服务体系，实现公司从智能配用电设备及系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。

本次募投项目共投资166,340万元，其中，固定资产投资141,840万元，流动资金24,500万元，项目共分成三个部分进行建设：总部建设（网上云服务平台建设）、线下服务网点建设及用户侧设备生产及安装。根据各部分的建设内容，具体投资内容如下：

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（一）总部建设（网上云服务平台建设）

公司于2013年购入南京市江宁开发区西门子路39号房产，总面积21,884.34平方米，建设智能配用电系统及设备研发中心，该房产处于江宁经济开发区核心位置，双电源供电，三大通信运营商具有良好的网络覆盖，规划使用10,000平方米作为本项目实施主体云服务公司的总部使用，建设网上云服务平台，具体包括研发中心、客服中心、数据中心、监控中心、调度中心、培训中心。网上云服务平台建设总计投资18,150万元，包括装修工程费用2,500万元，设备购置及安装费用6,050万元，建设期人员费用7,600万元，流动资金2,000万元。建设期人员费用主要为总部建设2年期间用于应用软件定制开发的200名研发、技术及管理等人员的薪酬。

（二）线下服务网点建设

本项目规划建设50个线下服务网点，分三年建设，第一年建设10个，第二年建设15个，第三年建设25个，由总部统一管理。每个服务网点平均需投入600万元，包括固定资产150万元，流动资金450万元，固定资产合计7,500万元，流动资金合计22,500万元，总计30,000万元。线下服务网点负责用户的日常运维管理，同时承接节能服务工程。

（三）用户侧设备生产及安装

公司拟为20,000家用户提供并安装用户侧设备，平均每户投资59,095元，共计118,190万元。用户侧设备由公司生产并提供给客户使用，但所有权仍归属公司，每年收取监测服务费。

二、相关的依据或相关测算数据的来源及投资测算的谨慎性和合理性

本募投项目总投资额166,340万元，其中，总部建设（网上云服务平台建设）、线下服务网点建设、用户侧设备生产及安装分别投资18,150万元、30,000万元、118,190万元。各部分投资的测算依据或相关数量来源如下：

（一）总部建设（网上云服务平台建设）

1、装修工程费用

本项目规划使用10,000平方米作为总部使用，建设网上云服务平台，每平方米装修费用为2,500元，合计2,500万元。装修费用主要根据总部功能要求、市场报价而来，包括监控中心、客服中心、数据中心、调度中心、培训中心等装修。

2、设备购置及安装

总部建设共投入6,050万元用于设备投资，设备中投资金额较大的为数据中心设备和研发中心的试验设备，以及其他必备设备。具体如下：

（1）数据中心设备

本项目数据中心是所有用户的云主站，所需的主要设备是服务器、存储设备、网络交换设备、数据中心基础设备、软件及其他。

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（2）试验设备

本项目研发中心需要配置必要的试验和测试设备，用于设备的试验和检测。具体构成如下：

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（3）其他设备

总部设备投入除数据中心设备和试验设备外，还包括会议系统、客户服务系统、监控屏幕等其他设备，合计1,650万元。具体如下：

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上述设备根据云服务平台的功能和要求进行合理搭配，按照市场价格以及同类型的信息中心建设成本测算得出。

3、建设期人员费用

除了必备的硬件环境和硬件设备，网上云服务平台还需要配备专业定制软件。云平台定制软件包括平台支持软件和应用软件，共两大类，14个子项。经公司测算，并结合软件行业对比，所有子项目各个阶段所需的工作量共计4,800人*月，具体情况如下：

单位：人*月

根据上述工作量测算以及总部两年的建设期，云平台软件的研发共需配置200名（=4,800人*月÷12月/年÷2年）专业IT技术人员。

软件开发人员的具体用工结构如下表所示：

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因此，软件开发人员两年人工费用共计7,600万元，平均每人15,833元/月，符合行业一般水平。

综上所述，7,600万元的开发人员费用具有谨慎性和合理性。

4、流动资金

总部建设共需流动资金2,000万元，占总部建设投资18,150万元的11.02%。本项目达产后，每年实现的云平台监测服务销售收入为4亿元（含税），考虑到互联网行业具有应收账款周转较快，存货及应付账款较少等特点，估算出的应收账款为1,500万元，货币资金500万元（用于员工薪资，税金支出，日常支出等），合计流动资金2,000万元。

（二）线下服务网点建设

本项目拟在全国范围内建设50个服务网点，每个网点平均负责80家用户的运维服务及20家用户的节能改造服务。公司设立服务网点的考虑因素主要包括公司在全国各省安装的专变终端（用于用电信息采集与负荷管理，主要安装于拥有专用变压器的大用户）数量、各地的经济发展水平、公司在各地的客户资源以及公司未来市场开拓等因素综合考虑，具体规划建设如下：

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注：广东省、浙江省、湖北省等经济发达或区域位置较好的省份为公司未来业务重点拓展方向。

1、设备购置及安装

本项目拟在线下设立50个服务网点，平均每个服务网点投入600万元，其中固定资产150万元，具体明细如下：

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线下服务网点的设备主要依据网点承载功能由市场报价而来。

2、流动资金

由于服务网点需承担运维和节能改造服务，根据每个服务网点的每年预计营业收入平均为1,700万元（不含税），每个网点正常运营平均需要450万元的营运资金，具体构成为货币资金100万元（用于人员工资及日常开支等），应收账款400万元，存货250万元，应付账款300万元。 如果以公司现有营运资金周转率测算，公司2012年—2014年度营运资金年均周转次数为2.95次，由此计算出各服务网点营运资金需求为570万元。因此本项目为每个线下服务网点配备营运资金450万元，具有谨慎性和合理性。

（三）用户侧设备生产及安装

本项目拟为20,000家用户安装用户侧设备，平均每户投资59,095元，合计为118,190万元。

1、单户用户侧设备的投资

本次募投项目中的用户侧设备与公司现有采集终端产品的功能、技术要求相近，将由公司外购原材料，进一步挖掘公司的生产能力，利用现有机器设备及产能自行生产，单户用户侧设备的具体成本构成如下：

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公司长期以来在用电信息采集设备积累的成本优势、技术积累和规模优势，能够研发和制造出低成本、高可靠的用户侧监测设备，由云服务公司给客户安装。上述金额是由公司财务部门根据公司实际核算得出的成本价。

2、20,000家用户的测算

（1）市场空间及占比

本次募投项目建成后，公司配用电监测服务的潜在目标用户主要是各类专变终端用户。根据国网公司的相关统计数据，目前，国网公司的专变终端用户约180万户，根据中国电力企业联合会的统计数据显示，国网公司售电量一般占全国用电量的60%左右，由此保守测算，全国范围内专变终端用户至少在200万户以上。公司目前累计安装专变终端用户数42万户左右，占比在20%左右。根据公司市场调研和客户意向需求反馈，公司保守预计项目达产后至少能覆盖20,000用户，所覆盖的各项服务用户不足全国专变终端用户数量的1%，市场占比远低于公司现有业务，未来市场空间较大。

（2）基于净资产收益率的测算

公司2014年净资产收益率为12.15%，根据测算，本项目达产后预计年度净资产收益率为10.33%，项目达产后的年度净资产收益率与目前公司净资产收益率接近，是公司可接受的投资回报。

综上，智能用电云服务平台项目系根据项目实际需要经分项测算得出，总投资金额为166,340万元。在测算中综合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素，经过公司反复论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算具有谨慎性和合理性。

本次募集资金投资项目资金需求量充分考虑了公司现有产品、技术、研发、客户等内部资源积累，以及目前行业发展趋势、政策预期和引导等外部因素，资金测算过程审慎、合理，符合现实逻辑，项目资金总需求量必要且合理。本次募集资金量小于经审慎测算的项目需求资金总量。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京新联电子股份有限公司董事会

2015年11月29日