合同管理制度（合同管理制度及流程）

合同管理办法

第一章 总则

第一条 为加强公司合同监督管理，防范经营风险，保障公司的合法权益不受侵害，促进经济效益的提高，依据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及所属分、子公司订立各类合同（劳动合同除外的）的管理。

第三条 XXX为公司合同的归口管理部门，负责对公司及所属分、子公司各类合同订立和履行的管理，指导、监督各业务部门的合同管理工作。

第二章 订立合同的原则和主要条款

第四条 订立合同必须遵守国家法律法规，贯彻平等互利、协商一致、等价有偿、诚实信用、维护公司利益的原则。

第五条 订立合同应当采用书面形式。

第六条 订立合同前，经办人应做好下列准备工作：

（一）市场预测和调查；

（二）掌握对方资质、信誉等情况；

（三）进行履行合同的可行性分析；

（四）预测合同正常履行可能获得的经济效益，合同非正常履行可能承担的经济损失及风险。

第七条 合同应当具备下列条款：

（一）当事人名称和住所；

（二）标的；

（三）质量或技术标准；

（四）数量和计量单位；

（五）价款或酬金；

（六）履行的期限、地点和方式；

（七）合同所附图样、样品、技术资料；

（八）验收方法、地点；

（九）结算方式及发票形式；

（十）合同终止、变更、解除的条件；

（十一）质量标准及保证期限；

（十二）违约责任（违约金的数额、损害赔偿范围等要明确、具体）；

（十三）争议的解决方式（除涉外合同外，原则上不得约定仲裁条款）；

（十四）根据法律规定或实际需要与对方当事人协商订立的其他有关条款。

第八条 合同要条款完备、内容具体、责任分明、语言规范、附件齐全。双方协商同意的有关修改合同的函电、书信、图表及数据电文等也是合同的组成部分，必须妥善保存。

作为合同附件的技术协议，应约定相关的技术数据、条件、标准，不得涉及合同当事人权利、义务等商务性内容。

第九条 合同必须加盖合同专用章，并经授权委托人签字。但对涉外合同，则可按外方当事人习惯签字或盖章。

第三章 合同专用章的管理

第十条 订立合同必须使用合同专用章，公司各业务部门及分、子公司的行政印鉴不得用于订立合同。

第十一条 合同专用章按公司印鉴管理规定，由XXX负责统一刻制、登记和发放。

第十二条 合同专用章使用部门必须指定专人负责合同专用章的保管、使用。严禁将合同专用章转借、出让、抵押或挪作它用。外出订立合同需携带合同专用章者，事先必须在合同专用章管理人员处进行登记，并按规定用印。返回公司后，应及时将合同专用章交还印鉴管理人员。

第十三条 由于机构或经营业务变更须对合同专用章及授权范围进行调整的，XXX应及时将调整后的合同专用章和授权范围抄送财务部备案。

第十四条 分、子公司订立合同、协议用印，由其自行安排刻制，在公司授权及营业范围内使用，合同专用章管理按公司规定执行。

第四章 授权委托管理

第十五条 公司订立合同实行法定代表人授权委托制度。公司相关岗位业务人员代表公司订立合同时必须取得公司授予的《法定代表人授权委托证》、《法定代表人业务资格证》或《法定代表人授权委托书》。

第十六条 《法定代表人授权委托证》、《法定代表人业务资格证》和《法定代表人授权委托书》是公司授权有关岗位人员在授权范围和一定期限内代表公司进行业务活动的法律文书。

第十七条 《法定代表人授权委托证》原则上只授权给公司经营业务部门的有关负责人和相应的职能业务组（部）长，授权范围根据各部门职责范围和被授权人的岗位职责分工而界定。《法定代表人授权委托证》的授权人员由各部门申报，经公司主管副总经理批准后交XXX，XXX根据情况进行法律及相关知识考试或考核，对成绩合格者予以发证。《法定代表人授权委托证》有效期为一年，到期后由各业务部门收回并送交XXX，并经重新考核后换发新证。

第十八条 已领取《法定代表人授权委托证》者，有下列情形之一的，不得代表公司从事经营业务，由各业务部门收回《法定代表人授权委托证》，并送交XXX：

（一）已调离本部门或岗位调整，不再从事授权范围业务的；

（二）退休、下岗、待岗及其他原因已不在岗位的；

（三）超过授权范围签订合同、协议或具有法律效力文件的；

（四）借工作之便谋取私利、损害公司利益的；

（五）利用公司授权从事非公司业务的；

（六）因自身过错给公司造成经济损失，或放任公司利益受到侵害的；

（七）由于其他原因不适合从事本岗位业务的。

第十九条 持《法定代表人授权委托证》者，在其授权范围内代表公司进行业务活动并可签订合同；持《法定代表人业务资格证》者，在其授权范围内代表公司进行业务活动但不具备签订合同的资格。

第二十条 对确需代表公司签订合同但未取得《法定代表人授权委托证》业务人员或其他岗位人员，公司以《法定代表人授权委托书》形式对其临时授权。

第二十一条 《法定代表人授权委托书》的办理实行一事一请示、一项一授权的方式。签订合同前，由经办部门向公司主管副总经理提出书面申请（重大经营业务须由公司法定代表人亲自批准授权）。经批准授权后，由公司法律顾问拟定《法定代表人授权委托书》，公司办公室予以加盖公司印鉴。

第二十二条 持有《法定代表人授权委托书》和《法定代表人业务资格证》人员，必须在授权范围和期限内从事业务活动和行使权利。授权范围内的业务活动结束或授权期限终止，该《法定代表人授权委托书》自行废止。

第二十三条 持有《法定代表人授权委托书》人员订立合同，须由公司法律顾问审查其授权和拟签的合同并安排用印。

第二十四条 订立合同时，对方另有专门授权委托书固定格式或特别要求的，可在批准授权后按对方授权委托书格式或要求填写授权人、授权范围并加盖公司印鉴。

第二十五条 订立合同时，授权委托人应主动出示《法定代表人授权委托证》或《法定代表人授权委托书》，同时查验对方授权委托文书。如对方未经授权或超过授权范围的，不得与其订立合同。

第五章 合同的审查

第二十六条 合同订立前（不包括汽轮机销售、改造合同），合同经办部门应当将拟订立的合同价格在计划期内报价格管理部门，经价格审查合格后向XXX报送合同文本及相关文件进行合同审查。

第二十七条 合同审查的内容：

（一）合同与公司计划一致性；

（二）合同的主体资格、订立程序是否符合公司规定；

（三）合同形式和内容的合法性；

（四）合同条款的完整性及合同附件是否完备；

（五）其他应审查的项目。

第二十八条 专项工程、建设工程项目合同，经办部门应将专项工程项目审批单或建设工程批准文件和拟签订的合同一并报送XXX进行审查。

第二十九条 合同审查中发现合同违反法律或公司规定的，由法律顾问提出口头或书面修改意见，返回业务部门补充完善后报法律顾问重新审查。

第三十条 对合同审查中发现重大或共性问题的，法律顾问应当向有关业务部门提出《法律顾问意见书》。

第三十一条 法律顾问审查合同时，有权了解和掌握与合同有关的所有情况。对法律顾问在合同审查时提出的问题，合同经办人应当如实回答。法律顾问要求提供的与合同有关的资料、文件，合同经办人应当提供。

第三十二条 经审查合格的合同，由法律顾问加盖合同审查专用章，经办部门方可正式签订。

第三十三条 在市区订立的合同应在一周之内，在外地订立的合同应在一个月之内，合同备案后五个工作日内，合同经办人应当填写合同档案，合同及相关文件资料入档案备查。

第三十四条 对须公司付款的合同，手续不全的，不予结算。

第六章 合同的订立

第三十五条 订立合同应优先使用XXX认可的，由工商行政部门制定的标准合同文本或对方提供的格式合同文本。

第三十六条 凡须经会签、审查、审计的合同，在未经会签、审查、审计前不得订立。会签、审查、审计中存在异议不能解决的，应当提交公司主管副总经理处理。

第三十七条 公司涉外或其他重大合同的订立应有公司法律顾问参与；归口签约部门对重大合同订立或商务谈判，应当至少提前三个工作日通知法律顾问，同时提交相关文件资料。

第三十八条 对公司分供方的选择，应按公司供方管理相关规定执行。符合资质要求并能够承担独立或相应民事责任的，方可与其订立合同。供方归口管理部门应当将合格分供方明细抄送XXX。

第三十九条 采购物资（包括原材料、燃料、配套产品、工具等）、产品外委加工、工程项目发包、技改项目发包、各类外聘服务等合同，都应当依据公司计划订立，计划制定部门应将计划抄送XXX。符合招标条件的各类合同，按照公司规定进行招标。

第四十条 采购原材料及其他生产所需物资，原则上应当采用直购方式与供应商订立合同，如确需采用非直购方式订立合同的，按公司供方管理相关规定执行。

第四十一条 建设工程合同应依照《合同法》的相关规定，明确承包人的质量责任及经公司同意分包的第三人的质量责任。禁止总承包人将工程分包给不具有相应资质条件的单位，禁止分包单位将其承包的工程再分包，建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。

第七章 合同的中止、变更和解除

第四十二条 在经营活动中，与公司有经济往来关系的单位如发生分立、合并、破产、名称变更等情况涉及债权债务转让的，各经办部门都必须向公司法律顾问书面说明情况并提供相关资料，按法律顾问的意见进行处理。

第四十三条 由公司先履行义务的合同，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可中止履行：

（一）经营情况严重恶化；

（二）转移财产、抽逃资金以逃避债务；

（三）丧失商业信誉；

（四）有丧失或可能丧失履行债务能力等其他情况。

第四十四条 已经订立的合同不得擅自增减和改动，需对原合同进行变更、修改、补充的，必须另行订立合同，并重新进行审查审计后方可正式订立。对于对方当事人要求变更或解除合同的通知，合同经办部门应在合同约定或对方限定的期限内给予答复。

第四十五条 合同双方当事人协商一致的，可以解除合同。对方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的，可以解除合同，但应赔偿公司的损失。

第四十六条 为保护公司利益或对公司确实有利，依据法律法规规定可以解除合同的，应当解除合同。

第四十七条 因合同中止、变更、解除产生争议或纠纷时，应当向公司法律顾问咨询，需要时由公司法律顾问协助解决。

第八章 合同档案与报表管理

第四十八条 各合同经办部门应当设专（兼）职合同管理员负责合同档案管理，掌握合同订立、履行、变更等情况，法律顾问负责对各业务部门合同档案进行定期或不定期的检查。

第五四十九条 合同档案应包括下列内容：

（一）订立合同依据的计划及工艺、价格审批单、供方审批单、合同（附件、来往信函、传真数据、电子邮件）、产品合格证或质量检验证明书复印件、入库单等与合同有关的文件；

（二）合同台账：合同履行情况、到货时间、付款时间、到款时间、违约情况、合同变更与解除情况、试车（安装）时间等；

（三）本部门有关人员的授权范围，使用的合同专用章编号。

第九章 合同法律风险的防范与控制

第五十条 公司拨付的合同款项，经办部门要统筹安排，严格按合同支付，不得人为确定支付顺序和额度，或对债权方的催欠久拖不予处理。任何部门不得以内部工作变动、人员调整等为由对合同债权债务不予以处理。

第五十一条 公司各业务归口部门对涉及时效问题的应收账款、计入债权的预付账款、其他应收款、质量事故违约索赔扣款等，按《诉讼时效风险防控管理办法》的规定按时向XXX报送。

第五十二条 公司债权回收部门或其它业务管理部门拟以法律手段追索债务或处理各种纠纷，须在诉讼时效期内提出，经公司领导批准同意后，由XXX安排法律顾问作为诉讼代理人办理诉讼事宜。

第五十三条 因各种纠纷公司被起诉，或债权债务方向公司主张债权、清偿债务的，业务经办部门收到通知后须立即查明情况，书面向公司领导报告原因。公司领导批转法律顾问处理，属应诉案件的，法律顾问作为公司诉讼代理人办理应诉事宜；非应诉案件，法律顾问提出处理意见或建议呈报公司领导。

第五十四条 公司起诉、应诉案件，原则上由产生纠纷的业务部门主要负责人作为公司法定代表人的委托代理人参加诉讼，具体诉讼代理权限根据案情一案一授权。

第五十五条 合同纠纷发生后，业务部门应立即将纠纷的起因、经过等情况通知公司法律顾问。法律顾问认为必要的，业务部门应随后提交相关的书面材料。法律顾问负责拟定相应法律文书，协助业务经办部门和授权代理人主张和维护公司权益。

第五十六条 特殊、涉外纠纷案件，公司需要时可由XXX负责外聘律师作为公司诉讼代理人，协助公司进行诉讼活动。

第五十七条 纠纷案件诉讼程序终结后公司须执行有关判决或仲裁裁决，由产生纠纷业务的经办部门或归口管理部门负责办理。公司法律顾问予以跟踪执行结果，并做好案卷的整理与归档。

第五十八条 公司胜诉案件需申请依法强制执行的，业务经办部门应与公司法律顾问沟通，经请示公司领导同意后，由公司法律顾问负责向审理法院申请强制执行，并协助法院办理执行事宜。

第五十九条 公司需交纳的诉讼、仲裁案件受理费用、执行费用，由发生纠纷的业务部门负责办理。分、子公司因合同纠纷所发生的各种费用，由分、子公司自理。

第六十条 公司法律顾问在办理案件过程中或案件终结后，对纠纷产生及处理过程中公司内部管理存在的问题，以及需改进和完善的管理工作，应向公司领导及有关部门提出法律顾问意见与建议。

第十章 附则

第六十一条 在合同订立履行过程中，经办部门或相关业务人员有下列情形之一的，应当予以处罚或追究相应的责任：

（一）拒不按要求修改合同文本错误的；

（二）丢失合同印鉴、授权委托证或委托书的；

（三）瞒报、漏报、延期报送合同报表的；

（四）未如实填写合同档案或档案中合同有关资料文件不全的；

（五）未按照计划订立合同，超储、超购的；

（六）采购标的物与合同约定不符，未采取有效措施的；

（七）授意、指使或者串通进行违规采购的；

（八）未按照规定进行招标的；

（九）超越权限或违反程序订立合同的；

（十）应收账款未及时催收对账、对异常应收款项未及时追索或者未采取有效措施的；

（十一）支票等票据丢失未采取有效措施的；

（十二）拟起诉案件移交法律顾问时已超过诉讼时效的，主张债权未取得或未保留有效证据，致使债权超过诉讼时效的；

（十三）订立虚假合同或接受伪劣产品的；

（十四）其他因不负责任或滥用职权而未按规定订立、履行合同的。

第六十二条 XXX有权了解掌握和监督检查各有关部门合同的订立、履行和管理情况；有权按国家和公司的有关规定进行审查；有权对违反规定的行为提出处理意见，各有关部门有义务提供资料并解释说明。

第六十三条 本办法如与国家有关法律、法规相抵触时，按国家的有关法律、法规规定执行。

第六十四条 本办法由XXX负责解释。

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