公益性项目、准公益性项目、经营性项目、非经营性项目 如何区分？

来源：建投管家

公益性项目、准公益性项目、经营性项目、非经营性项目这些名词在基建领域是最基础的概念，大家耳熟能详，其涵义几乎是不言而喻的，但是如果真的细究起来，事情又似乎不那么简单，很难给这些概念做出准确的定义，也很难对这些概念进行清晰区分，且有越分辨越混乱的感觉。笔者这次就尝试追根究底，好好考究一下这些熟悉的陌生人真实面目。

概念界定

当笔者着手查询这些概念的定义来源和依据的时候，才恍然大悟，为什么这些概念会如此的熟悉而又面目模糊，因为原本这些概念就没有官方明确的定义，即便是在政策规则文件中使用，或者是只提到名词而没有规范的解释，或者是只有片面的解释但涵义不周严，而且在不同文件中，概念使用也是随意的不严谨的，甚至是相互冲突的，从根源上这些概念就没有被正式规范的界定过。目前对项目分类主要是通过两个视角：

1. 投资角度的概念界定

（1）《政府投资条例》

2019年国务院颁布的《政府投资条例》，在诸多文件中层级较高，而且对一些基本概念予以了规范，从政府投资这个线头开始梳理，能够有效的找到正确思路，因为这些概念的底层特质就是和政府投资和支出相关的，具有一定公共服务功能的建设项目。

根据《政府投资条例》规定，“政府投资是指在中国境内使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动，包括新建、扩建、改建、技术改造等”，这个定义中最核心的是两点“使用预算安排资金”和“固定资产投资建设”。这也是基础设施及公共服务项目（与政府支出相关的项目）和商业项目（与政府支出无关的项目）界定的两个支点。

从政府投资的概念往下，《政府投资条例》又提出了几组概念：

a. 非经营性项目和经营性项目。

《政府投资条例》规定，“政府投资资金应当投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村、生态环境保护、重大科技进步、社会管理、国家安全等公共领域的项目，以非经营性项目为主。”这就划出了非经营性项目与经营性项目两大范畴。

b. 政府投资资金四种出资方式。

《政府投资条例》规定，“政府投资资金按项目安排，以直接投资方式为主；对确需支持的经营性项目，主要采取资本金注入方式，也可以适当采取投资补助、贷款贴息等方式。”这就提出了政府投资的四种出资方式：直接投资（项目全部投资来源于政府）、资本金注入（项目部分资本金来源于政府）、投资补助、贷款贴息，前两种出资政府占有项目股权，后两种出资政府不占有项目股权。非经营性项目政府以直接投资方式出资，经营性项目政府可以资本金注入、投资补助、贷款贴息三种方式出资。

c. 政府投资项目和企业投资项目。

《政府投资条例》规定，“政府采取直接投资方式、资本金注入方式投资的项目（以下统称政府投资项目），项目单位应当编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计，按照政府投资管理权限和规定的程序，报投资主管部门或者其他有关部门审批。”这就界定出了政府投资项目和企业投资项目两大类型，政府投资项目指政府占有全部或部分股权的项目（直接投资和资本金注入），企业投资项目指政府不占股权的项目（投资补助和贷款贴息）。

（2）2020年发改委《关于规范中央预算内投资资金安排方式及项目管理的通知（发改投资规〔2020〕518号）》

518号文为贯彻落实《政府投资条例》，进一步解释了《政府投资条例》提到的上述概念。规定：“

（一）直接投资，是指政府安排政府投资资金投入非经营性项目，并由政府有关机构或其指定、委托的机关、团体、事业单位等作为项目法人单位组织建设实施的方式。（二）资本金注入，是指政府安排政府投资资金作为经营性项目的资本金，指定政府出资人代表行使所有者权益，项目建成后政府投资形成相应国有产权的方式。

（三）投资补助，是指政府安排政府投资资金，对市场不能有效配置资源、确需支持的经营性项目，适当予以补助的方式。

（四）贷款贴息，是指政府安排政府投资资金，对使用贷款的投资项目贷款利息予以补贴的方式。”“采取直接投资、资本金注入方式投资的项目，为政府投资项目，实行审批制。对企业投资项目仅采取投资补助、贷款贴息方式支持的，仍为企业投资项目，实行核准或备案制。”

现在将以投资角度提出的上述概念进行归纳，图示如下：

注：经营性项目①指《政府投资条例》对政府投资项目的分类，政府只直接投资非经营性项目，经营性项目政府可进行资本金注入、投资补助、贷款贴息。

2. 偿债角度的概念界定

（1）2010年《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（ 国发〔2010〕19号）》

19号文首次提出了“公益性项目”的概念，“融资平台债务经清理核实后按以下原则分类：

（1）融资平台公司因承担公益性项目建设举借、主要依靠财政性资金偿还的债务；（2）融资平台公司因承担公益性项目建设举借、项目本身有稳定经营性收入并主要依靠自身收益偿还的债务；（3）融资平台公司因承担非公益性项目建设举借的债务。”体现出两类“公益性项目”：一是主要依靠财政性资金偿还项目融资，即项目本身无收益，实践中俗称为“纯公益性项目”；二是项目本身有稳定经营性收入并主要依靠自身收益偿还项目融资，即项目本身有收益，但有可能还需要政府补贴，实践中俗称为“准公益性项目”。

（2）2010年《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预[2010]412号）》（目前已经废止）

412号文对19号文中的“公益性项目”进行了解释，“是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的，且不能或不宜通过市场化方式运作的政府投资项目，如市政道路、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。” 这里的“为社会公共利益服务”、“不以盈利为目的“、“不能或不宜通过市场化方式运作”、“政府投资”四个特点和《政府投资条例》中的“非经营性项目”非常接近，但如果将412号文与19号文相结合，19号文的“公益性项目”就与“非经营性项目”的规定有所区别了，“非经营性项目”并未细分项目是否有收益，是从投资的角度去提出概念，而“公益性项目”是从偿债的角度提出概念，当然会关注到收益来源问题，会根据项目自身有无收益进一步划分。

（3）2010年财政部 《地方政府融资平台公司公益性项目债务核算暂行办法（财会〔2010〕22号）》

财政部解释的公益性项目，“是指为社会公共利益服务、不以盈利为目的的投资项目，如市政建设、公共交通等基础设施项目，以及公共卫生、基础科研、义务教育、保障性安居工程等基本建设项目。” 其中包括“为社会公共利益服务”、“不以盈利为目的”两个特点，和19号文及《政府投资条例》相比，概念外延更模糊，不具参考价值。

（4）2016年国务院《地方政府性债务风险应急处置预案（国办函88号）》

88号文中提到“政府承担救助责任的债务风险事件：指企事业单位因公益性项目举借、由非财政性资金偿还，地方政府在法律上不承担偿债或担保责任的存量或有债务出现风险，政府为维护经济安全或社会稳定需要承担一定救助责任却无力救助。”即政府对非财政性资金偿还的公益性项目融资承担救助责任，这里所说的非财政性资金偿还的公益性项目可以并入19号文规定的“公益性项目”中的第二类，本身有收益的项目，但其更进一步，完全不依靠财政资金偿债，换句话说就是完全依靠自身收益偿债，不需要政府补贴，实践中俗称为“经营性项目”（与《政府投资条例》中“经营性项目”提出的角度及内涵都不同）。

3. 两种角度分类概念之间的关系

以上两种角度分类的概念之间并不是相互对应的关系。虽然“公益性项目”与“非经营性项目”的概念所包含的特征已经十分相似，但非经营性项目并不体现项目是否有收益，也就是说政府直接投资的项目只是描述投资部分全部来源于政府投入，但项目是否有收益并没有要求，可能是没有自身收益的，也可能是有自身收益的，有自身收益基础上还包括需要政府补贴和不需要政府补贴。而经营性项目，项目投资部分来自政府的，项目是否有收益也没有要求，可能是没有自身收益的。

典型的例如政府付费型PPP项目，也可能是有自身收益的，有自身收益基础上还包括需要政府补贴和不需要政府补贴；政府只是给予投资补贴或贷款贴息的，通常来讲项目不可能没有收益，这类项目社会资本占股100%，社会资本投资的目的就是获得投资回报，可能是有收益而且还需要政府补贴，也可能是有收益不需要政府补贴。

公益性项目这一组分类只是体现了项目是否有收益，并没反映项目投资主体，除了纯公益性项目因没有收益，通常社会资本不可能去投资，所以只能是政府直接投资，其他准公益性项目和经营性项目有可能是政府全部投资，也有可能是政府与社会资本共同投资的或者政府仅仅进行了投资补助或者贷款贴息。

归纳一下就是，以投资为角度分类的项目与以偿债为角度分类的项目不是对应关系，只有两种情况是确定的：一是纯公益性项目必然是非经营性项目，反之不然；二是政府只是给予投资补贴或者贷款贴息的经营性项目必然不是纯公益性项目，反之亦然。

而且从偿债角度提出的这组概念本身就是不严谨不规范的，只是实践中约定俗成的粗略分类，概念并不周严，存在着很多的漏洞，实践中很容易通过各种规避手段进行突破。

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各类项目融资规定

分清这些项目并不仅仅是为了显得更专业，真正的原因是要根据不同的项目类型进行合规融资，涉及政府支出的基础设施和公共服务项目时刻面临着违规融资风险，很容易触及新增地方政府隐性债务的红线，从某种意义上说，正因为这些概念缺少官方明确的定义，规定的很模糊很不严谨，才导致政府投融资领域的隐性债务问题总也无法消除，太多的漏洞可以利用。要判断各类项目应如何合规融资，需要以政府投资的基本特质和隐性债务的基本要件为基础，将各类项目的内涵逐一对比分析：

1. 政府直接投资项目

政府直接投资项目是由政府100%投资的项目，项目业主为政府（政府机构或其指定、委托的机关、团体、事业单位等），由于《预算法》规定，除发行地方政府债券，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。因此政府直接投资项目的资金来源只能是政府预算支出和地方政府债券，不能向金融机构等市场主体进行融资或采用其他市场化融资方式。

根据2020年《关于印发<地方政府债券发行管理办法>的通知（财库〔2020〕43号）》的规定，没有收益的政府直接投资项目发行一般债券，主要以一般公共预算收入作为还本付息资金来源；有一定收益的政府直接投资项目发行专项债券，以公益性项目对应的政府性基金收入或专项收入作为还本付息资金来源。

此外根据2019年《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知（厅字〔2019〕33号）》规定，收益兼有政府性基金收入和其他经营性专项收入，且偿还专项债券本息后仍有剩余专项收入的重大项目，还可以向金融机构申请专项债配套融资。

2. 政府资本金注入项目

政府资本金注入项目虽然属于政府投资项目，但项目业主是企业，因此可以向金融机构等市场主体融资，也可以采用其他市场化融资方式例如发行企业债券等。

政府资本金注入项目的融资渠道比较多，包括发行政府专项债，政策性、开发性金融工具，银行贷款，专项债配套融资，其他金融机构融资和其他市场化融资。

3. 政府投资补助、贷款贴息项目

政府投资补助或者贷款贴息的项目属于企业投资项目，项目业主是企业，当然可以向金融机构等市场主体融资，也可以采用其他市场化融资方式，但是否可以采用政府专项债和政策性、开发型金融工具融资，存在一定的争议。

在2023年之前，根据国常会的指示企业投资项目是不可以申请专项债的，申请专项债的项目，必须是政府投资项目。而在2023年发改委让各地组织申请专项债项目的文件中，要求是“新开工项目必须已完成可研审批或者核准、备案手续”，这意味着对于可使用专项债的项目形式放松了限制，企业投资项目，包括企业核准项目和企业备案项目都可以申请专项债。不过实践中还需要深入的探讨，这里作为业主的企业是国有企业还是民营企业，国家发改委的文件没有做进一步的解释。专项债资金本质上是财政性资金，形成的资产是国有资产，项目业主如果是国有企业一般没有疑问，专项债形成的资产依然是国有资产性质，但如果是民营企业，专项债形成的资产如何算就比较尴尬了，因此部分观点认为，企业投资项目申请专项债，最好是国有企业，至少是国有控股企业。

政策性、开发性金融工具实质上是一种特殊的银行贷款，还是属于银行融资，以市场化运作，其特殊性在于指定了政策性用途，一是补充包括新型基础设施在内的重大项目资本金、但不超过全部资本金的50%；二是为专项债项目资本金搭桥。政策性、开发型金融工具是通过发行金融债券筹资，其资金来源是金融市场。用作资本金时，其投资所形成的资产并非国有资产性质，因此用于企业投资项目没有障碍；用作专项债资本金过桥资金时，鉴于2023年已允许企业投资项目使用专项债资金，自然也不应限制政策性、开发性金融工具资金的使用。

4. 纯公益性项目

纯公益性项目是所有这些概念中外延最清晰，最确定的类型。明示的特征是项目没有收益，潜藏的特征是，不可能有市场主体投资这类项目，应由政府全部投资，政府占股100%，政府做业主，所有纯公益性项目都是非经营性项目。因此其资金来源也就只能是财政资金和地方政府债券，由于没有收益，还只能是一般债券。此处比较有争议的是政府付费型PPP项目，一部分观点，比如审计署，认为政府付费型PPP项目也是纯公益性项目，但是引入了社会资本投资，因此也产生隐债，另一部分观点，比如财政部，认为政府付费型PPP项目不会产生隐债。作为妥协，在2019年《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见（财金〔2019〕10号）》中规定“财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目”，对政府付费型PPP项目规模进行了限制。

纯公益性项目没有收益不能依靠项目自身现金流偿债，所以不能向金融机构申请项目融资，否则就只能依靠财政资金偿债，这是典型的新增政府隐性债务违规行为。纯公益性项目的业主为政府，所以也不能通过发行企业债等其他市场化方式融资，否则就是企业替政府融资，也是典型的新增政府隐性债务违规行为。

5. 准公益性项目

准公益性项目有一定的收益，一是符合专项债发行和专项债配套融资的要求，二是可以通过自身现金流偿债，可以向金融机构融资，三是项目业主为企业，也可以通过发行企业债等方式进行市场化融资。因此理论上准公益性项目融资渠道很多，专项债及配套融资，金融机构融资，政策性、开发性金融工具，其他市场化融资都可以。但在实践中，正因为准公益性项目的收益不能完全覆盖成本支出，往往还需要政府补贴，此外准公益性项目也可能有政府出资或政府投资补助、贷款补贴，这些政府出资就很有可能因操作不当新增政府隐性债务而被视为违规。

6. 经营性项目

此处指按项目是否有收益的角度分类中的经营性项目。经营性项目的业主为企业，收益能够覆盖支出，不需要政府补贴，这些特征都意味着经营性项目满足市场化融资的条件，自身收益足够偿付金融机构融资债务，企业为项目业主又可以通过发行企业债券等方式进行市场化融资。此外专项债及其配套融资（根据上文所述，民营企业为业主的谨慎起见最好不采用），政策性、开发性金融工具也符合要求。但由于经营性项目也可能有政府出资或政府投资补助、贷款补贴，具体操作中也需要合规，避免被认定为新增政府隐性债务。

防止以上准公益性项目和经营性项目融资方案产生违规风险，必须根据2018年国务院发布的《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见（中发〔2018〕27号文）》、《地方政府债务统计监测工作方案》、《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》、《政府隐性债务认定细则》等文件的规定，谨慎策划融资方案，防止被监管机构认定为隐性债务。此外2021年6月银保监会非公开发布《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见（银保监发[2021]15号）》规定，“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资”，将隐性债务认定的标准又提高了一层，要求穿透审核，本质大于形式。

具体操作，首先是要看是否使财政承担延后的、固化的支出责任，目前政府的合规支出一般是指列入预算的当年支出和列入中期财政规划的三年内支出。其次看是否触及隐性债务的三大核心特征，一是决策主体是地方政府；二是资金用途是公益性项目建设；三是偿债资金来源于政府财政资金。然后再按相关规定的口径进行具体识别：

（1）从融资主体特点甄别，符合以下市场化融资特征的就不应认定为隐性债务，不需同时满足全部5点，至少满足2点，特别是满足第3点的即可认定为市场化融资：

a. 项目运营单位出资人是否社会化、市场化，除国资外，是否还有其他社会投资者。

b. 项目运营单位是否成立了市场化的公司治理结构，政府对公司运营决策的影响程度是否较高，政府官员不能在项目运营单位内兼职。

c. 项目运营单位收入结构是否具备多样化，市场化的特征，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化运营。

d. 项目经营单位能够依靠自身经营收入偿还对外融资本息，扣除政府补贴后的收入足够对付对外债务。

e. 项目运营单位是否成立了市场化的投资回报机制，公司决策层是否能独立决策利润分配方案，不需上交财政。

（2）从项目特征甄别，以下为主要基建项目类型的甄别标准：

a. 交通运输项目

经营性高速公路、机场：自主定价，收入覆盖本息，投资方有社会资本，不属于隐性债务。

政府收费还贷高速公路、轨交、公交：不能自主定价、收入先入财政，依赖政府补贴。补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务，如广告收入。

地铁项目：一般由地方政府成立的国有独资公司负责筹资，建设及运营管理，建设资金除国有资本金投入，大量依赖于银行贷款、融资租赁、信托贷款等债务，其资金结构比较复杂，需要深入剖析分析。因此类项目收费价格大多属于政府定价，本身运营收益难以实现收支平衡，除运营收入外，债务偿还来源主要依赖财政专项补贴资金及相关商业开发收入，比如地铁项目中物业开发，灯箱广告收入等，因此此类项目应判定为非市场化运作的公益性项目，应当将其债务按照项目不同性质的收入予以区分，穿透识别哪些属于商业化债务，哪些为隐性债务，从偿债资金来源来看，对于财政补贴资金偿还部分对应的债务应界定为政府隐性债务。

b. 市政建设项目

公共绿地、市政管廊、公共广场：无收入来源，所有权归政府的公益性项目，属于隐性债务。

供水、供电、供热、供气：有收入但政府定价，需要财政补贴的准公益性项目，补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务。

c. 土地储备项目

土储融资于2016年叫停，2016年后的土储融资都属于隐性债务。

法规禁止土储中心融资，土储中心融资也属于隐性债务。土储中心与地方融资平台未彻底隔离的，融资也属于隐性债务。

以政府购买服务进行的土储项目，根据财政部文件规定，土地整理部分应为工程采购，其余部分采用政府购买服务是合规的，不应认定为隐性债务，但在实践中往往出现垫资、拖欠工程款、政府回购等情况，涉嫌隐性债务，此外拆迁款不属于政府购买服务范畴，因拆迁款数额大，一般政府很难在拆迁过程中支付，如果由实施单位垫付或向金融机构融资，应认定为隐性债务。目前可以确认，城投公司代建或代拆迁获取合理报酬，不参与土地分成，不涉及垫资、带资承包等融资事宜，按合理进度付款，没有土地证抵押的，可认定不属于隐性债务。

土地储备项目中政府委托国有企业或开发商承担廉租房和公租房建设（属于土地一级开发），同时划出一部分土地允许开发商配建一些商业设施（土地二级开发），由开发商对外销售或出租，所获得收益不上交财政，而是用于弥补廉租房和公租房开发成本，政府不再支付开发商廉租房和公租房建设成本，这种模式下项目资金的投入和收益可自平衡，因此不应认定为隐性债务。

一般土储项目中的土地整理部分不能够申请项目贷款，因为土地整理不是项目，根据《政府投资条例》规定政府投资项目是指预算内投资形成固定资产的投资项目，土地整理不形成固定资产，因此不算政府投资项目，金融机构不能以项目贷款或项目融资，只能申请流动资金贷款，贷款无指定用途是以公司综合收入偿还，而通常来说公司承接土地整理项目的收入主要还是政府支付，穿透到最终还款来源仍为财政资金分成比例，属于“以财政资金偿还”，因此应认定为隐性债务。

d. 棚改、保障房、廉租房建设

棚改、廉租房、保障房建设收入不能覆盖支出，政府提供补贴或回购的，应认定为隐性债务。

有配套商业项目，且资金可自平衡的，不属于隐性债务。

保障房、经适房出售给拆迁户，以市场价格为准定价，购买人为拆迁户个人不是政府，虽然拆迁款来源于政府也不应认定为隐性债务。

e. 按照使用者人数进行政府补贴的影子付费项目

例如市政公园安装摄像头计算入园人数，然后政府根据人数补贴票价；当地市政道路的隧道按照摄像头计算过路车辆数量，政府按车辆数补贴过路费，如前所述，这类项目具有一定的争议，审计署为代表的观点认为，虽然这类项目表面上是政府支付是以补贴使用者方式，而非政府偿还债务方式，但这类项目本质上看仍然是纯公益项目，项目收入来源是政府补贴，并没有经营收入，因此不能套用使用者付费PPP模式，穿透到资金来源，此类项目形成的债务应界定为政府隐性债务。

f. BT和垫资项目

BT是指建设-移交这种建设模式，其本身并不会增加政府隐性债务，但在实践中BT往往附加了融资行为，由城投公司负责项目投融资和建设然后由政府回购，这样就会产生政府隐性债务，不能仅从BT模式本身去判断是否为隐性债务，而是要穿透看资金来源是否存在融资内容，实际上带融资的BT项目已经在2015年被财政部叫停。

垫资是指城投公司或施工单位带资承包，相当于变相融资，法律规定政府作为业主的公益性项目严禁带资承包，不得拖欠工程款，此类项目都必须先有预算，在预算内进行支付，垫资则往往是在无预算或超预算的情况下，这样就会产生政府隐性债务。但是不能仅看到施工单位垫资就认定为隐性债务，需要穿透看垫资施工中的欠款方是否为政府。如果是城投公司欠施工单位工程款，而非政府欠款，不是财政资金偿还也无政府全额担保或补助，则不会产生隐性债务，而是属于关注类债务。

以上是法律明文规定的隐性债务识别规范，具体实践中认定隐性债务时不仅需要对表面特征进行判断，还必须根据以上规范穿透到表层之内，追索实际资金来源和还款来源，即穿透本质审核识别。

（3）政府的补助和补贴资金为避免被认定为“实质依靠财政”，规避隐性债务的风险，实践中政府投资补助和贷款贴息的比例应控制在项目总投资的50%以下，且需要有明确的政策或法规依据，严格在规定的适用范围内使用。

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基建项目转型

2022年二十大后，基于经济大环境的变化和政府职能转变，基建项目也将面临重大转型，政策鼓励市场化资金、社会资本和民间资本更大力度投资基建项目，而政府投资应逐渐退出，要达到这个目标，主要的方式之一就是将更多的基建项目从政府投资项目变为企业投资项目。未来除了纯公益性项目这类没有收益，应当由政府全资投资的项目，其他的项目政府尽量不投资或少投资，而纯公益性项目也要尽量减少，尽量将纯公益性项目通过策划变为准公益性或经营性项目。具体包括两个方面：一是尽量减少政府直接投资项目，将纯公益性项目策划为准公益性或经营性项目，便于市场化融资或社会资本的进入；二是尽量将政府资本性支出转变为经常性支出，将资本金注入、投资补助、贷款贴息等转变为企业运营补贴，成为企业经营性收入，帮助企业更好的市场化运营。

近期也推出例如专项债项目中扩大经营性收入比例，增加专项债配套融资规模，或以政策性、开发性金融工具等准财政资金代替专项债等财政资金等新政，但这些政策本质上仍是在原政府投资模式基础上进行的市场化优化，如果要实现基建投融资彻底的市场化转型，还需要从根本上改变政府投资的模式。

鉴于基建与公共服务的天然公益属性，其收益仍将低于商业项目，因而市场普遍认为未来基建投融资比较有效的实施主体仍应为地方国企，对民企的吸引力有限，培育实力强大的公益性国企来承接地方政府基建及公共服务项目的建设职责，对于国计民生和地方经济发展有着重要的作用。政企职能分开改革的深入，政府不应再亲自担当项目投资主体的角色，应将手中的资源交给地方国企，由地方国企担任项目投资主体，以企业投资的方式实现基建市场化转型。实力雄厚的公益性国企一方面自身的投资能力比较强，另一方面容易获得较高的信用评级从而具有更强的市场融资能力，能够胜任大规模、长期限的基建项目投融资职责。

但政府向公益性国企注资与以往的政府向融资平台注入公益性资产存在本质的区别。以往政府向融资平台注入土地（包括储备地、划拨地及出让地），以及学校、医院、公园等公益性资产的主要目的是快速降低资产负债率，避开部分银行贷款对于城投公司债务负担不得高于70%的红线要求，此外注入的资产可以用于城投公司的抵押贷款，进一步提升城投的融资能力，本质上是地方政府的超额举债，因此往往是地方政府以少量财政拨款配比较大规模土地资产注入的方式成立城投平台，后续再注入的储备地和公益性资产，持续扩大平台资产规模。这种做法存在两方面问题：

一是公益性资产的产权本质上不属于平台公司，平台公司无权用此抵押借款；

二是此类资产不能带来现金流收入，平台公司虚增资产规模，导致资产与债务不匹配，增加偿债风险。决策层多次发文严厉禁止地方政府向城投公司注入储备地和公益性资产的行为，限制地方政府通过该方式无序举债，增加隐性债务。例如2010年《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发〔2010〕19号）》、2012年《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知（财预〔2012〕463号）》、2017年《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知（财预〔2017〕50号文）》、2018年《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知（财金〔2018〕23号）》等。

政府投资市场化转型中向公益性国企注入资本采取的是“授权开发 做大做强公益性国企”的模式，公益性国企是专门承担政府重大基础设施及公共服务建设的国企，区别于商业性国企，公益性国企也是城投转型或中小城投兼并重组的目标。政府对于准公益性项目和经营性项目尽量采取授权开发模式，向公益性国企授权开发，由公益性国企作为项目主体立项，同时政府向公益性国企注入资本金而不是向项目注入资本金，做大公益性国企的资本金和经营性现金流，使公益性国企的融资能力增强，可以获得更多的市场化融资，能够更好的建设和运营项目，获得更高的项目收益。

政府作为公益性国企的股东从项目收益中获得分红收入，再将分红收入继续向公益性国企投资，分红收益收支纳入国有资本经营预算，直接从国有资本经营预算账户向公益性国企增加资本金，形成正向的循环，不断做大做强公益性国企的规模。

政府还可以将资源注入公益性国企，例如矿产资源等，授予公益性国企资源经营权，使其获得经营性收益，不同于注入公益性资产扩大平台账面资产规模，以用于扩大融资规模，授予公益性国企资源经营权的目标是让公益性国企获得经营权，不违反相关政策法规，不会增加政府债务。公益性国企通过经营资源快速提升其资产规模和营业收入、改善现金流，增强市场化融资能力。政府还可以向公益性国企提供投资补助和贷款贴息，运营补贴等，进一步提升公益性国企的投资和运营能力。

财政部2017年发布的《关于国有资本加大对公益性行业投入的指导意见（财建〔2017〕743号）》鼓励国有资本加大对公益性行业的投入的同时，也鼓励通过深化国有企业混合所有制改革，放大国有资本功能，引导民间资本投入公益性行业。以公益性国企为平台，与社会资本合作，吸引更多的央企国企、民营企业等社会资本进行项目投资，撬动更多的市场资金投入基建领域。

这种模式将彻底打破政信合作的旧模式，基建投资不再依赖政府信用和政府支出，政府持有项目实施主体的公司股权，而不是直接持有项目股权，政府不再直接投资运营基建项目。项目的立项主体为企业，属于企业投资项目，项目的后续资本金投入主要来自于项目自身的运营收益，市场化融资依靠的是企业信用，使基建投融资真正实现市场化运作，不会增加政府债务，从而形成良性循环和可持续发展。

政府投资项目转变为企业投资项目的具体方式主要有：

1. ABO模式

ABO模式目前尚未有明确的法律规范，其合规性仍存在一定的争议，尤其是2021年财政部公布的《对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复（财金函〔2021〕40号）》表达了监管部门对ABO模式的疑虑，财政部认为ABO模式“尚无制度规范，存在一定地方政府隐性债务风险隐患”。但实践中，近来许多城市更新和EOD项目都采取了ABO模式。

目前的ABO模式有两种类型：

（1）股权型。政府授权属地国企项目开发时进行资本金注入或投资补助。根据社会资本是否进行股权投资分为两种操作结构：

a. 社会资本仅参与项目建设运营方，不参与项目投资。

政府授权属地国有企业作为项目业主立项基建项目，这里必须是政府属地的国有企业，政策法律允许地方政府代表国家以国有资产向属地国有企业投资，履行出资人职责， 如果政府是向异地国企授权开发基建项目，则不能适用以上规定，参照特许经营及PPP模式的相关规定，政府选择社会资本必须采用竞争性方式，因此需要进行公开招投标等竞争性方式，不能直接授权。

政府向授权的属地国有企业注入资本金、投资补助等资金，由属地国有企业整体负责项目的投融资、建设运营等工作，并作为平台公开招标选择社会资本从事项目的施工建设、运营等工作。政府根据授权协议的约定对属地国有企业进行考核并支付授权经营服务费，属地国有企业按相应的合作协议向施工方、运营方支付相应费用。属地国有企业以项目的运营收入、政府支付的授权经营服务费、企业自身的信用向金融机构融资。

这种模式就是ABO首创案例，北京市政府授权京投公司建设经营轨道交通案例中采用的模式，目前已经很少被采用，现在大多是采用“投融建一体化”模式。

b. “投融建一体化”模式。社会资本既是参与项目建设运营，也参与项目投资。

政府授权属地国有企业作为项目业主立项基建项目，政府向授权的属地国有企业注入资本金、投资补助等资金。属地国有企业通过公开招标方式选择社会投资人，属地国有企业与社会投资人合资成立项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设运营等工作。政府根据授权协议的约定对属地国有企业进行考核并支付授权经营服务费，属地国有企业根据与社会投资人的协议向项目公司支付运营补贴，社会投资人通过股东分红获取这部分收入。项目的收益由项目公司收取，项目公司以运营收入、属地国有企业支付的运营补贴以及各股东的增信措施等向金融机构融资。

“投融建一体化”模式能够解决地方政府及属地国有企业资本金不足、缺少建设施工和运营能力等各种问题。

（2）购买型。主要适应于片区开发类项目中。政府授权属地国有企业综合开发权，属地国有企业公开招采选择社会资本方，社会资本方招标和工程、服务招标两标合一标，属地国有企业与社会资本方合资成立项目公司，项目公司负责片区的规划设计、投资、建设、运营及招商等工作，必须包括运营和招商等工作，否则将成为土储类项目。在片区增量财政实现后，通常为土地出让金留存收入，政府通过成本补贴、招商引资奖励等形式对属地国有企业进行补贴，属地国有企业按照“成本 回报”模式，将基础设施建设、招商引资、项目运营维护费用支付给项目公司。该模式采取工程采购和服务购买的方式，结算支付环节可在完成绩效考核且财政实现收入后进行支付，可以有效规避隐性债务问题。

这种操作模式可以解决政府可注入资本金及其他补助资金不足、项目的主要收益来源于土地开发和出让收益等问题。

虽然ABO模式可有效的将政府投资项目转变为企业投资项目，但目前确实缺少相关政策法规的规范，存在出现违规操作，产生地方政府隐性债务的风险，因此在实施时需要更加注意合规操作，尽量不要与现行的政策法规产生冲突，尽量避免被认定增加政府隐性债务。

2. 投资人 EPC模式

投资人 EPC模式之前，实践中出现过F EPC模式，由施工单位为项目融资，但F EPC项目的业主为政府，最终融资的支付主体还是政府，实质上形成了政府隐性债务。2021年财政部公布的《对十三届全国人大四次会议第9528号建议的答复（财金函〔2021〕40号）》中也提出F EPC模式“尚无制度规范，存在一定地方政府隐性债务风险隐患”。

投资人 EPC模式主要适用于准公益性和经营性项目，项目业主为企业，因此不存在产生政府隐性债务的风险，关于政府债务管理和隐性债务监管的相关政策法规都不适用。

该模式按照社会资本方是否出资分为两种类型：

（1）项目由公益性国企作为业主立项，由公益性国企进行投融资，政府可以提供投资补贴、贷款贴息，公益性国企通过公开招标选择EPC或F EPC施工具体实施项目。这种类型目前采用的比较少，大多采用投资合作 EPC模式。

（2）投资合作 EPC。公益性国企先成立项目公司，由项目公司作为项目业主立项，再通过“两标合一标”招标选择施工企业向项目公司增资，成为合资公司。根据现行法律规定，国有参股公司增资属于企业国有资产交易行为，需要在制定产权交易所内交易， 但《企业国有资产交易监督管理办法》又规定，“因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资，可以采取非公开协议方式进行增资”，这里施工企业通过“两标合一标”成为项目公司的投资人和项目的实施方，可认定为建立了战略合作关系，因此可以不用进场交易。

投资人 EPC模式一般不包括运营，这是与特许经营最大的区别，社会资本方往往在项目建设完成后就选择退出，由公益性国企采取回购的方式根据合作协议约定支付社会资本方投资本息。如果包括运营，则成为投资人 EPC O模式。

但如果社会资本方采取的不是真正的股权投资，而是延付型投资合作 EPC，则需要注意与垫资相区别，根据最高院的司法解释垫资只能支付同期贷款利率，双方约定的投资本息将无效，必须在合作协议中明确约定延付型投资合作 EPC，社会资本方不真正成为项目公司股东，但完成建设后获得占用资金的成本和收益。延付型投资合作 EPC通常出现在央企作为社会资本方的情形下，由于受国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法（国资发资本规〔2019〕92号）》和 《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知（国资发财管〔2017〕192号）》对央企股权投资管理和资本性资金使用的相关规定限制，央企往往不愿意进行直接股权投资，从而采用延付型投资合作的形式。

3. 特许经营 股权合作 EPC模式

当实践中出现无法将政府投资项目转变为企业投资项目的客观情况时，还可以采用特许经营 股权合作 EPC这种变通模式，鉴于ABO和投资人 EPC模式尚无明文规定，实践中部分地方政府不予接受，而特许经营属于有专门政策法律规范的模式，更容易被地方政府接受。

首先由政府根据《特许经营管理办法》通过公开招标或竞争性谈判等方式选择项目的特许经营者，具有建设和运营资质的特许经营者作为项目投资人和建设运营方，“两标合一标”获得EPC施工总承包资格。其次中标的社会资本方与政府指定的平台公司依据招投标文件约定出资设立项目公司，由项目公司负责项目实施。

但是特许经营 股权合作 EPC模式相比于投资人 EPC模式存在以下问题：

a. 项目性质仍然是政府投资项目而不是企业投资项目，不能实现完全的市场化运营，而且受到政府债务监管等相关政策法规的限制，操作灵活性差，违规风险大。

b. 在投资人 EPC模式中，公益性国企作为平台可以更便利更充分的整合各方资源，撬动社会资本，但特许经营 股权合作 EPC模式中公益性国企的作用有限。

c. 根据规定特许经营模式中特许经营者必须同时承担建设和运营职责，而实践中很多央企并不愿意承担运营责任。

d.《特许经营管理办法》严格限制了特许经营的适用范围，仅限于能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域，大量基建与公共服务项目没有纳入适用范围，特别是实践中大量的土地类项目，是否能够采用特许经营的模式存在很大质疑。